知识产权、非专利技术、土地使用权出资应注意的问题

知识产权、非专利技术、土地使用权出资应注意的问题

修订后的《公司法》第13条规定:“对于出资者以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等出资的,其价值应当经各出资者认可,并应当依法办理财产权转移手续。对于国家规定应当在一定期限内办理财产权转移手续,但在验资时尚未办妥财产权转移手续的承诺函,并在验资报告的说明段中予以反映。”在这里,应当注意以下两个问题:

1、实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等资产价值应当经各出资者认可,并获得书面文件。《公司法》中规定,对作出出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。《中外合资经营企业法》第5条规定:合营者的各项投资“应在合营企业的合同和章程中加以规定,其价格(场地除外)由合营各方评议商定。”《企业会计制度》第80条规定:“投资者以非现金资产投入的资本,应按投资各方确认的价值作为实收资本入账。”根据上述规定,为了保证对非货币出资评估作价的合理及降低注册会计师的审验风险,维护出资人的合法权益,以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权等资产出资的,其价值必须各出资者认可,即要求注册会计师在执业会计师执业中对这类资产应获取出资者对其价值认可的书面文件。

2、获取财产权转移手续承诺函。《公司法》第25条规定“……以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”因为内资企业先设立后领取营业执照,拟设立企业在验资时无法办妥有关财产权的过户的手续。《公司注册资本登记管理暂行规定》中要求公司在章程中的就实物、无形资产转移的方式与期限作出规定,并允许企业在成立后的一定期限内办理财产权转移手续。为此,修订后的《公司法》中增加了获取财产权转移手续承诺函的要求,并要求注册会计师在验资报告说明段予以反映。

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