公司章程必须载明哪些事项、要注意哪些问题？
2013-04-08
提问者：
管理员
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普通会员
答：公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，是公司的“宪法”，是确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务关系的基本法律文件和自治规范。《公司法》规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
公司章程应当符合法律、行政法规规定，载明法定事项，并根据《公司法》和公司实际对有关重要事项进行约束、规范。例如法定代表人的任免、董事长的产生方式、股东会议事方式和表决程序、股东行使表决权的规定、股权转让的有关约束等重要事项，都可以根据《公司法》并结合公司实际，在章程中作出规定。
大量案例表明，不少公司及其股东由于在公司设立时，不够重视研究制定公司章程，简单沿用公司章程范本或其他公司的章程，当公司股东、董事、监事、经理等对法定代表人任免、股权转让等涉及利害关系人重大利益的问题出现分歧时，才发现依照公司章程的规定无法解决矛盾（例如公司作出变更法定代表人、股权转让等决议时，不能达到公司章程规定的表决权，无法依法办理变更登记）。有的公司因内部纠纷无法调和解决而严重影响公司的正常运作。
因此，公司在制定章程时，应当遵守公司法的规定，同时公司股东应当认真学习研究《公司法》，不要简单抄袭章程参考范本或其他公司的章程。对公司内部决策、经营、监督和管理的有关问题，要充分利用《公司法》赋予的自治权利，研究制定严密、符合本公司实际的章程，维护公司、股东及其他利害关系人的合法权益。
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