公司合并、分立应当如何办理相关工商登记？
2013-04-08
提问者：
管理员
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普通会员
答：企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
【公司合并】
采取吸收合并（即合并在原有某一公司）的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。
采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。
公司合并应当提交以下两部分材料
第一部分：公司合并的有关材料
1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；
合并协议应当包括下列内容：（1）合并协议各方的名称；（2）合并形式；（3）合并后公司的名称；（4）合并后公司的注册资本；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）签约日期、地点；（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；
3、合并各方的营业执照复印件；
4、依法刊登公告的报纸报样；
5、合并后的验资报告；
6、因合并而注销的合并方的注销证明。
第二部分：因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料
新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。
吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。
注：1、合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。
2、因合并新设的公司的经营范围、吸收合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记注册。
3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后。
【企业（公司）分立】
企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。
公司分立应当提交以下两部分材料
第一部分：公司分立的有关材料
1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议；
分立协议应包含下列内容：（1）分立形式；（2）公司财产的分割方案；（3）分立后公司的组建方案；（4）分立后原公司债权、债务的承继方案。
2、依法刊登公告的报纸报样；
3、因分立而注销的注销证明（采取解散分立的提交）。
第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料
采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记；原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。
注：1、分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。
2、自公告45日后，登记机关方受理合并的申请（包括注销登记）。
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