外资企业章程范本

外资企业XXX有限公司

章  程

        第一章 总则

        第二章 股东

        第三章 本公司

        第四章 宗旨、经营范围

        第五章 投资总额与注册资本

        第六章 本公司股东会（或股东）职权、议事规则

        第七章 董事会（或：执行董事）

        第八章 监事会（或：监事）

        第九章 管理机构

        第十章 劳动管理、社会保险、工会组织

        第十一章 税务、外汇管理、财务

        第十二章 经营期限、终止与清算

        第十三章 适用法律

        第十四章 生效与其他

第一章   总    则

根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则、《中华人民共和国公司法》及中国其它有关法规：XXX公司（或XX商人XXX）（下称股东）决定在珠海市设立：“XXX有限公司”（下称本公司）。为此，特制定本章程。（注：XX指投资者国籍）

第二章 股东

甲方：股东名称（姓名、证件号码）：XXXXXXXXXXXX

法定地址（住所）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

电    话：XXXXXX 传真：XXXXXX

法定代表：XXXXXX

国    籍：XXXXXX  职务：XXXXXX

乙方：股东名称（姓名、证件号码）：XXXXXXXXXXXX

法定地址（住所）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

电    话：XXXXXX 传真：XXXXXX

法定代表：XXXXXX

国    籍：XXXXXX  职务：XXXXXX

（注：单一股东只需填一方内容，其余删除；多个股东的应按顺序逐一填写）

第三章   本公司

     第3．1条：法定名称：XXXXXXXXXXXX

     法定地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

     第3．2条：本公司为有限责任公司。本公司以其全部财产对本公司的债务承担责任。股东以其认缴的注册资本额为限对公司承担责任。

     第3．3条：本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第四章  宗旨、经营范围

第4．1条：本公司的宗旨：XXXXXXXXXXXX。

第4．2条：本公司的经营范围：XXXXXXXXXXXX。

    第4．3条：本公司的生产（经营）规模：XXXXXXXXXXXX。

第五章 投资总额与注册资本

    第5．1条：本公司的投资总额为XXX万XXX元；注册资本为XXX万XXX元。

第5．2条：出资方式：机械设备（或其他实物）折合XXX万XXX元；现金XXX万    元；知识产权折合XXX万XXX元。

（注：多个股东的须列明各股东认缴注册资本额、出资比例、出资方式）

第5．3条：本公司的注册资本由股东在本公司营业 执 照 签 发 之 日 起 分XXX期汇入本公司，其中，第一期在三个月内缴付不少于股东认缴注册资本的15%，其余注册资本应在XXX月内缴清。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴清）

    第5．4条：股东缴付出资后，必须经依法设立的验资机构验资和出具验资报告，本公司据此发给股东出资证明，验资报告须报政府有关部门备案。

第六章 本公司股东会（或股东）职权、议事规则

第6．1条  股东会行使下列职权（单一股东的则表述：股东决定公司重大事项并行使权力机构的下列职权）：

（一）决定本公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行本公司债券作出决议；

（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；

（十）修改本公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第6．2条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第6．3条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每XXX召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司的监事（或者：公司的监事会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会由董事会（或执行董事）召集和主持，董事会（或执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（或者：公司的监事会）召集和主持；监事（或者：公司的监事会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

召开股东会会议，应当于会议召开XXX日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会的议事方式和表决程序，按照《公司法》的有关规定执行。

（注：此条可由股东自行确定议事规则）

第6．4条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第七章 董事会

    第7．1条：本公司设董事会。董事会由XXX人组成（注：3人以上，13人以下），由股东委派，任期三年（注：每届最长不超过3年），任期届满，可以连任。设董事长一名，副董事长XXX名（注：多个股东须写明委派方、委派人数，例如：其中甲方委派  人，乙方委派  人，董事长一名由  方委派，副董事长  名，由  方委派）。董事长是本公司的法人代表人，由股东委派（或由董事会选举产生）。

    第7．2条：董事会对股东会（或股东）负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会（或股东）报告工作；
　　（二）执行股东会（或股东）的决议；
　　（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订本公司增加或者减少注册资本以及发行本公司债券的方案；
　　（七）制订本公司合并、分立、解散或者变更本公司形式的方案；
　　（八）决定本公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘本公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定本公司的基本管理制度；
　　（十一）本公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第7．3条：上述事项须经全体董事XXX通过方可生效。

    第7．4条：董事会会议应每年召开一次。如经三分之一以上董事提议由董事长召开临时会议。

    第7．5条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。

    第7．6条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席并表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。

    第7．7条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

    第7．8条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录用中文书写，由本公司存档备查。

（若不设立董事会，请选择“执行董事”一章）

第七章  执行董事

第7.1条:  本公司设执行董事一名,是本公司的法定代表人, 由股东委派，任期三年（注：每届最长不超过3年），任期届满，可以连任。

第7．2条：执行董事对股东会（或股东）负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会（或股东）报告工作；
　　（二）执行股东会（或股东）的决议；
　　（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订本公司增加或者减少注册资本以及发行本公司债券的方案；
　　（七）制订本公司合并、分立、解散或者变更本公司形式的方案；
　　（八）决定本公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘本公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定本公司的基本管理制度；
　　（十一）本公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第八章  监事会（或：监事）

（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）

第8.1条：本公司设监事会，成员为XXX名（注：3名以上），由股东委派（注：股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事）。监事对股东负责，任期三年，可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。

第8.2条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第8.3条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第8.4条：监事会（或：监事）具有下列职权：

（一） 检查公司财务；

 （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九章 管理机构

    第9．1条：本公司实行董事会（或：执行董事）领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会（或：执行董事）聘任。

    第9．2条：总经理直接对董事会（或：执行董事）负责，执行董事会（或：执行董事）各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。

    第9．3条：总经理的职责：

（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或：执行董事）决议；
　　（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订本公司的基本管理制度；
　　（五）制定本公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会（或：执行董事）授予的其他职权。
　　　　总经理列席董事会会议。

第十章 劳动管理、社会保险、工会组织

    第10．1条：公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第10．2条：本公司的职工按照国家的有关规定，参加养老保险、医疗保险及其他社会保险。

第10．3条：本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，以维护职工的合法权益。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。本公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本公司工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章  税务、外汇管理、财务

    第11．1条：本公司依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。

    第11．2条：本公司职工收入按照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。

第11．3条：本公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依照中国税法缴纳后，可以自由汇往国外。

第11．4条：本公司交纳所得税后的利润在扣除“三金”后，按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往国外。

    第11．5条：本公司依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报珠海市财政、税务机关备案。

    第11．6条：本公司进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

    第11．7条：本公司的会计年度为公历年制，即公历1月1日到12月31日止。

    第11.8条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会（或：执行董事）和总经理。

第十二章 经营限期、终止与清算

    第12．1条：本公司的经营期限为XXX年，从营业执照签发之日起计算。

    第12．2条：本公司如需延长经营期限，应当在距经营期限届满180天前向审批机关提交书面申请，经批准后方可延长，并向登记机关办理变更手续。

    第12．3条：在下列情况下，本公司解散：

   （一）经营期满，股东不同意续办时；

   （二）本公司发生严重亏损，股东决定解散；

   （三）本公司发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

   （四）破产。

在上述第（二）、（三）、（四）种情况下，本公司自行提交终止申请书，报原审批机关核准，审批机关作出核准的日期为本公司的终止日期。

第12．4条：本公司解散时的清算事项按《中华人民共和国外资企业法实施细则》和《中华人民共和国公司法》的有关规定办理和执行。

第12．5条：清算结束后，本公司应向原审批机关提交清算报告，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。本公司解散后，其各种帐册由股东保存。

第十三章 适用法律

第13．1条：本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的解决的均受中华人民共和国法律管辖。

第十四章 生效与其他

    第14．1条：本公司章程由股东正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。

第14．2条：本章程未尽事宜，经股东会（或股东）同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

第14．3条：本章程以中文版本为有效文本。

    第14．4条：本章程于       年     月    日，由股东（或授权代表）在中国      签署。

股东法定代表人（签字并公司盖章）

      年     月      日